出品：新浪财经上市公司盘问院twitter 白丝
文/夏虫责任室
中枢不雅点：念念林杰上市后事迹急剧恶化，股价大幅破发，如今市值仅剩14亿元。可是，公司却又策动重组30亿科凯电子，究竟是为保壳照旧为进步上市公司质地？需要强调的是，念念林杰与科凯电子客户结构互异较大，且收购场所存大客户依赖及被质疑利益运送等问题，是否酿成重组协同或有待不雅察。
近日，念念林杰告示重组并停牌激勉阛阓激情。
9月7日，念念林杰发布公告称，公司正在筹备以刊行股份及支付现款的模样购买青岛科凯电子盘问所股份有限公司（以下简称“科凯电子”）股权，同期配套召募资金，公司股票自9月9日起停牌，预测停牌时分不寥落10个往来日。
念念林杰重组为保壳？
念念林杰处于工业自动化检测鸿沟，为客户提供镶嵌式智能仪器模块，将会被装载到检测诞生内，用于末端客户的被测件如PCBA、整机、模组等检测，下搭客户主如果破钞电子鸿沟。据悉，念念林杰已成为环球驰名品牌苹果（Apple）、安费诺（Amphenol）、脸书（Facebook）、东京电子（TokyoElectron）、所乐（SolarEdge）等公司的及格供应商。
公司于2022年3月14日在上交所科创板上市，刊行价钱为65.65元/股。公司策动召募资金5.57亿元，实践召募资金净额为9.75亿元，超出了原策动的召募资金额，超募资金净额为4.18亿元。值得精通的是，念念林杰岂论是事迹照旧股价发扬，均献技了上市即巅峰。
上市首日，念念林杰破发，其开盘价为54.96元，收盘价为50.11元，较刊行价下落了近24%。
与此同期，念念林杰上市前后事迹反差较大。上市前，营收利润双增；上市后，公司营收增长乏力，利润出现大幅变脸。2023年，公司营收大幅下降30.55%，利润总数跌幅超90%。
不错看出，念念林杰上市后的事迹剖判在恶化。字据相关法则，上市公司若存在最近一个管帐年度经审计的利润总数、净利润好像扣除特地常性损益后的净利润孰低者为负值且买卖收入扣除后金额低于1亿元的情形，将会被实施退市风险警示。念念林杰这次收购究竟是否可能保壳之嫌？
需要强调的是，在新国九条下，监管明确提议，进一步削减“壳”资源价值；加强并购重组监管，强化主业相关性，严把注入金钱质地关，加大对“借壳上市”的监管力度，精确打击各类违法“保壳”行径。
值得精通的是，这次收购的场所科凯电子为创业板IPO折戟场所。
科凯电子主要产物包括电机初始器、光源初始器、信号遗弃器以过甚他微电路产物。手脚专科的军工配套科研分娩企业，公司的中枢产物等闲运用于弹载、机载、车载、舰载等多个鸿沟的伺服遗弃系统及照明遗弃系统中，下搭客户均为军工行业客户，中枢客户为中国刀兵工业集团、中国航空工业集团等。
仅从下搭客户结构分析，一端是军工属性客户，另一端是破钞属性的果链客户，能否组成协同性或有待不雅察。
蛇吞象式收购侧目借壳上市有猫腻？
需要强调的是，念念林杰岂论是营收体量照旧估值水平，似乎齐远远不足收购场所科凯电子。
字据相关法则，上市公司过甚控股好像遗弃的公司购买、出售金钱，达到下列圭臬之一的，组成枢纽金钱重组：（一）购买、出售的金钱总数占上市公司最近一个管帐年度经审计的并吞财务管帐敷陈期末金钱总数的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的金钱在最近一个管帐年度所产生的买卖收入占上市公司同期经审计的并吞财务管帐敷陈买卖收入的比例达到百分之五十以上，且寥落五千万元东说念主民币；（三）购买、出售的金钱净额占上市公司最近一个管帐年度经审计的并吞财务管帐敷陈期末净金钱额的比例达到百分之五十以上，且寥落五千万元东说念主民币。
2022年，科凯电子的金钱总数、净金钱及买卖收入辨认为9.12亿元、7.34亿元、2.72亿元；同期念念林杰对应金额辨认为13.94亿元、13.33亿元、2.42亿元。不错看出，念念林杰收购科凯电子照旧组成枢纽重组要求。
与此同期，公司这次收购场所IPO前夜估值水平照旧达到30亿元掌握的水平。
据招股书，2022年9月8日，科凯电子第四次增资，潍坊科天创业投资结伴企业（有限结伴）增资3000万元，对应估值29.3亿元。
颇为不测的是，如斯蛇吞象式收购并未触发借壳上市要求。
字据《枢纽金钱重组惩办看法》第十三条，涉及重组上市的圭臬除组成枢纽重组，同期也需要涉及“实践遗弃东说念主变更”等要求。据念念林杰公告清晰，经初步测算，本次往来预测组成《上市公司枢纽金钱重组惩办看法》端正的枢纽金钱重组。字据《上海证券往来所股票上市法则（2024年4月纠正）》相关法例，本次往来组成公司关联往来，不会导致公司实践遗弃东说念主发生变更，不组成重组上市，即借壳上市。
需要强调的是，一朝组成借壳上市其审核周期或等同于IPO。这是否是念念林杰这次重组有绸缪的考量之一？为何念念林杰侧目借壳上市？
科凯电子主要客户为军工客户，其大客户依赖症过于剖判。招股书清晰，2020年-2023年上半年，科凯电子前五大客户销售额占主买卖务收入的比例辨认为99.55%、99.52%、99.63%和99.16%。其中对第一大客户中国刀兵工业集团的销售收入占比辨认为64.42%、60.95%、51.66%，寥落50%，对第二大客户中国航空工业集团的销售收入占比辨认为27.99%、32.26%、41.25%。
如斯大客户依赖，若个别客户需求出现变动，对改日公司事迹可合手续性将会产生渊博冲击。对此，科凯电子解说为是军工行业特征所致。公司系国防军工配套企业，下搭客户主要为军工集团下属企业及科研院所，企业数目较少、纠合度较高。
公司存在穿透波折推进为与公司客户存在关系的相关方的情形。
据悉，科凯电子的董事吴东曾在大客户中国航天科技集团任职。同期，如上文所述，吴东还为科凯电子推进国华基金推行事务结伴东说念主国华惩办的副总司理。另外，国华基金股权穿透后，中国刀兵工业集团、中国航天科技集团、中国船舶集团等大客户均在推进之列。不啻如斯，科凯电子的另外两名推进航空产融基金与君戎启创，相通是中国航空工业集团的参股企业。往来所对此发出问询，要求科凯电子证实是否存在利益运送。
此外，科凯电子也出现突击分成表象。2020年、2021年刊行东说念主扣除特地常性损益后包摄于母公司悉数者的净利润辨认为8，469.19万元、9，711.22万元，未分派利润辨认为15twitter 白丝，734.62万元、11，486.43万元，现款分成辨认为450万元、8，720万元，现款分成金额占未分派利润的比重辨认为2.86%、75.92%。